GENERAL
 

Představenstvo (dále jen „představenstvo“) společnosti Euro Manganese Inc. (dále jen „EMN“ nebo „společnost“) je odpovědné za správu a obecný dohled nad řízením obchodu a záležitostí společnosti EMN, aby byla zajištěna dlouhá -dlouhodobá finanční síla EMN a vytvoření trvalé a udržitelné hodnoty pro akcionáře. Představenstvo se snaží tuto odpovědnost plnit tím, že přezkoumává, projednává a schvaluje strategické plány a organizační strukturu EMN a dohlíží na vedení, aby dohlíželo na to, aby strategické plánování a organizační struktura posilovaly a chránily podnikání EMN a jeho základní hodnotu.

 

SLOŽENÍ
 

Představenstvo bude vždy tvořeno většinou „nezávislých“ ředitelů (jak je tento pojem definován níže v Kvalifikaci ředitelů) a v souladu s platnými právními požadavky, včetně požadavků National Instrument 52-110 (Audit Committee) a příslušných akcií. požadavky na výměnu. Nezávislí ředitelé se scházejí tak často, jak je to nutné k plnění jejich povinností, včetně alespoň jednou ročně na výkonném zasedání bez přítomnosti nesamostatných ředitelů a vedení.
 

Ředitelé budou voleni každý rok akcionáři Společnosti na výroční valné hromadě akcionářů. Výbor pro správu, odměňování a jmenování doporučí celé správní radě kandidáty pro zvolení do správní rady a správní rada navrhne akcionářům kandidáty na volbu ředitelů pro následující rok.

​

POVINNOSTI A ODPOVĚDNOSTI PŘEDSTAVENSTVA
 

Správní rada plní svou odpovědnost za dohled nad řízením podnikání EMN tím, že na vedoucí pracovníky EMN deleguje odpovědnost za každodenní řízení EMN. Představenstvo plní své povinnosti přímo i delegováním prostřednictvím svých stálých výborů, jmenovitě Výboru pro audit, Výboru pro správu, odměňování a jmenování, Výboru pro udržitelnost a Technického výboru.

​

A)Předseda správní rady (dále jen „předseda“) je nezávislý a má povinnosti a odpovědnosti stanovené v popisu funkce předsedy správní rady, který zahrnuje odpovědnost za řízení a výkon funkce hlavního správního úředníka správní rady. Představenstvo s takovými povinnostmi a odpovědnostmi, jaké může představenstvo čas od času stanovit.
 

b)Tpředstavenstvo bude:

i. jmenovat předsedu;

ii. jmenovat vedoucí pracovníky společnosti a schvalovat strukturu vrcholového vedení společnosti; a

iii. jmenovat výbory představenstva, včetně výboru pro audit, výboru pro správu, odměňování a jmenování, výboru pro udržitelnost a technického výboru. bude-li to považováno za vhodné, může představenstvo zřídit další výbory nebo výbory ad hoc, které budou jménem představenstva dohlížet na konkrétní záležitosti nebo projekty.
 

C) Podmínky zadání. Vytváření, schvalování a každoroční revize mandátu pro sebe a své výbory, stanovení povinností a odpovědností, včetně organizačních a administrativních postupů, ve spojení s výborem pro správu, odměňování a jmenování.
 

d)Představenstvo se sejde nejméně čtyřikrát během každého fiskálního roku. Představenstvo se také sejde kdykoli jindy na výzvu předsedy nebo kteréhokoli ředitele v souladu se zakládajícími dokumenty společnosti.
 

ROZMANITOST A UDRŽITELNOST
 

Představenstvo znovu potvrzuje cíle diverzity stanovené v Zásadách diverzity společnosti, včetně svého závazku k systému složení představenstva založenému na zásluhách v rámci různorodé a inkluzivní kultury, která vyžaduje různé úhly pohledu a pohledy a je bez předsudků a diskriminace. Správní, odměňovací a jmenovací výbor posoudí rozmanitost ze široké perspektivy, včetně, ale nejen, rozmanitosti dovedností, obchodních zkušeností, vzdělání, geografie, věku, pohlaví, schopností, etnického původu a původního stavu a délky služby. Správní rada odpovídá za dohled nad politikou diverzity a výbor pro správu, odměňování a jmenování tuto politiku každoročně přezkoumá.
 

Představenstvo bude dohlížet na úsilí Společnosti prosazovat základní hodnoty Společnosti a plnit její environmentální, sociální a řídící povinnosti, včetně výkonnosti a cílů Společnosti v oblasti zdraví a bezpečnosti a sledování souvisejících rizik a příležitostí, které s tím souvisí. Představenstvo delegovalo tuto odpovědnost za přezkoumání a podávání zpráv o tomto úsilí Výboru pro udržitelnost.

 

DOHLED VEDENÍM
 

Představenstvo zajistí, aby vedení společnosti mělo odpovídající dovednosti a zkušenosti. Tuto odpovědnost plní především:

​

a) Jmenování generálního ředitele (“CEO”) Společnosti, schvalování odměn generálního ředitele a zavádění a správa vhodných procesů pro měření výkonu generálního ředitele při plnění stanovených cílů Společnosti, ve spojení s a na doporučení Výboru pro odměňování .
 

b) vypracování a schvalování firemních cílů, za jejichž plnění je odpovědný generální ředitel a hodnocení generálního ředitele vůči těmto cílům; a
 

c) Vypracování popisu pozice generálního ředitele a přezkoumání výkonu podle tohoto popisu.

​
​

STRATEGICKÉ PLÁNOVÁNÍ A ŘÍZENÍ RIZIK
 

A)Strategické plánování. Pomáhat při rozvoji a pravidelně kontrolovat a monitorovat dlouhodobé cíle společnosti a proces strategického plánování, který zohledňuje příležitosti a rizika podnikání a poskytuje procesu objektivitu a úsudek. Představenstvo je odpovědné za schvalování a monitorování procesu minimálně jednou ročně.
 

b)Posouzení výkonu. Pravidelné hodnocení krátkodobé a dlouhodobé výkonnosti společnosti. Představenstvo přezkoumá a zváží ke schválení všechny významné změny nebo odchylky navržené vedením od stanovené strategie, kapitálových a provozních rozpočtů, záležitostí politiky nebo podnikové struktury mimo běžný provoz.
 

C)Řízení rizik. Pochopení a dohled nad hlavními riziky spojenými s podnikáním společnosti a pravidelné monitorování zavedených systémů pro efektivní řízení těchto rizik.

​
 

VNITŘNÍ KONTROLY A INFORMAČNÍ SYSTÉMY ŘÍZENÍ
 

Zajistěte, aby vedení zavedlo systémy, které zajistí, že pro Společnost jsou zavedeny vhodné a odpovědné úrovně vnitřních kontrol a ve spolupráci s výborem pro audit pravidelně přezkoumává a monitoruje účinnost vnitřních kontrol a řídicích informačních systémů Společnosti.

​

KOMUNIKACE
 

A)Komunikace s akcionáři. Přezkoumání komunikační politiky Společnosti a požadavek, aby byla v souladu s platnými zákony a nařízeními a směrnicemi příslušných regulačních orgánů pro cenné papíry a burz, na kterých se obchoduje s cennými papíry Společnosti.
 

b) Zásady zveřejňování.Bude-li to odůvodněné, bude dohlížet na přijetí zásad zveřejňování pro spravedlivé, přesné, transparentní a včasné zveřejňování všem zúčastněným stranám v souladu se závazky důvěrnosti.
 

C)Finanční zveřejnění. Prověřování a schvalování předem předepsaných dokumentů zveřejnění, včetně, nikoli však výhradně, čtvrtletních a ročních finančních výkazů společnosti a souvisejících diskuzí a analýz vedení, výroční zprávy, ročního informačního formuláře a oběžníku zmocnění vedení, ve spojení s příslušným Výbory představenstva.
 

d)Schůzky s vedením. Povzbuzení generálního ředitele, aby přivedl na zasedání představenstva manažery, kteří mohou poskytnout další pohled na projednávané body kvůli osobnímu zapojení v těchto oblastech, a/nebo zaměstnance, kteří mají potenciál převzít větší odpovědnost v rámci společnosti a o nichž se generální ředitel domnívá, že by měli být více vystaven správní radě.
 

E)Zpětná vazba akcionářů. Zavedení opatření pro akcionáře k poskytování zpětné vazby přímo představenstvu nebo nezávislým ředitelům.

 

 

PLÁNOVÁNÍ NÁSTUPU
 

Sestavení a správa plánu nástupnictví předsedy, generálního ředitele a vrcholového managementu.
 

​

ORIENTACE NOVÉHO ŘEDITELE A DALŠÍ VZDĚLÁVÁNÍ
 

Ve spolupráci s Governance, Compensation and Nomination Committee dohlíží na vytvoření vhodných orientačních programů pro nové ředitele a na možnosti dalšího vzdělávání pro všechny ředitele, jako je příjem zpráv managementu, prezentace třetích stran a návštěvy dolů. Každý ředitel bude mít přístup k elektronické příručce správní rady, která obsahuje relevantní informace o managementu, historické veřejné informace a mandát pro ředitele a výbory správní rady.
 

​

OBECNÉ POVINNOSTI
 

A)Corporate Governance. Monitorování souladu Společnosti se zákonem a nařízeními a směrnicemi o správě a řízení společnosti, jak to vyžadují orgány pro regulaci cenných papírů a burzy cenných papírů, na kterých se obchoduje s cennými papíry Společnosti, ve spojení s Výborem pro správu, odměňování a jmenování.
 

b)Kodex chování a obchodní etiky. Stanovení a pravidelné revize Kodexu chování a obchodní etiky společnosti a pravidelné sledování jejich dodržování s cílem podporovat kulturu integrity v celé společnosti.
 

C)Integrita. V rámci proveditelného rozsahu se přesvědčí o bezúhonnosti generálního ředitele a ostatních vedoucích pracovníků ao tom, že generální ředitel a další vedoucí pracovníci vytvářejí kulturu integrity prostřednictvím společnosti.
 

d)Podle zákona. V případě potřeby přijetí, změny nebo zrušení stanov Společnosti v souladu s platnými právními předpisy.
 

E)Rozpočtování. Revize a schvalování ročních rozpočtů Společnosti, včetně kapitálových výdajů.
 

F)Kontrola materiálových transakcí. Kontrola a schvalování transakcí, které jsou buď významné, nebo nejsou v běžném podnikání společnosti.
 

G)Stanovení náhrady.Na doporučení Výboru pro správu, odměňování a jmenování schvaluje jmenování a odměňování vrcholového vedení a schvaluje odměňování ředitelů.
 

h)Řízení.Stanovení limitů pravomocí, které mají být delegovány na vrcholové vedení, a vhodných hodnotících kritérií pro generálního ředitele a vrcholové vedení.
 

i)Nominace na ředitele. Požadavek, aby byl připraven plán nominace předsedy představenstva, včetně těch ředitelů, kteří jsou nezávislí v souladu s platnými zákony o cenných papírech a burzovními požadavky, ve spojení s výborem pro řízení, odměňování a jmenování.
 

j) Rezervy a zdroje. Kontrola všech zpráv o rezervách nebo zdrojích připravených Společností nebo Technickým výborem. Technický výbor může být ustaven na základě uvážení představenstva a bude se skládat z určitých nezávislých ředitelů, kteří mají zkušenosti nebo pracovní znalosti o odhadu rezerv a zdrojů.
 

k)Hodnocení představenstva a komisí. Pravidelně vyhodnocovat efektivitu představenstva, jeho výborů a jejich členů ve spojení s řídícím, odměňovacím a nominačním výborem.
 

l)Soulad s předpisy. Zajištění, že jsou zavedeny procesy pro včasné řešení příslušných regulačních, podnikových, cenných papírů a dalších záležitostí souvisejících s dodržováním předpisů.
 

m)Dobrá vůle. Posilování dobrého jména, dobrého jména a image společnosti.
 

n)Všeobecné. Činit další podniková rozhodnutí, která musí učinit představenstvo, nebo jak si může vyhradit představenstvo, čas od času je musí učinit samo a nejsou jinak delegována na výbor nebo vedení společnosti.
 

KVALIFIKACE ŘEDITELŮ
 

Představenstvo bude vždy tvořeno většinou „nezávislých“ ředitelů, jak je tento pojem definován v NI 58-101- Zveřejňování postupů správy a řízení společnosti a národní politiky 58-201- Směrnice správy a řízení společnosti a podle platných zákonů o cenných papírech a pravidel jakékoli burza cenných papírů, na které jsou cenné papíry EMN obchodovány.

​

OČEKÁVÁNÍ ŘEDITELE
 

i.Závazek a docházka. Od všech ředitelů se očekává, že budou udržovat vysokou účast na schůzích představenstva (včetně neveřejných schůzí) a schůzích výborů, jichž jsou členy. Od ředitelů se očekává, že se budou účastnit výborů představenstva a seznámí se s mandátem každého výboru, ve kterém působí.
 

ii. Příprava na schůzky. Od všech ředitelů se očekává, že se před zasedáním představenstva a jeho výborů připraví a budou ochotni se plně a upřímně účastnit jednání představenstva a jeho výborů s úmyslem činit informovaná rozhodnutí. Od ředitelů se očekává, že před zasedáním zkontrolují program a související materiály rozeslané do oběhu a doporučuje se, aby kontaktovali předsedu představenstva, generálního ředitele nebo jakoukoli jinou vhodnou osobu, aby projednali body programu před zasedáním.
 

iii.Znalost operací.Od všech ředitelů se očekává, že budou mít znalosti o operacích, aktivitách a odvětví společnosti a že získají a udrží si přiměřenou znalost současného regulačního, legislativního, obchodního, sociálního a politického prostředí, ve kterém společnost působí.
 

iv.Další funkce ve vedení a významné činnosti. Každý ředitel by měl při zvažování členství v jiné radě nebo výboru vyvinout veškeré úsilí, aby zajistil, že takové členství nezhorší čas a dostupnost ředitele pro jeho závazek vůči společnosti. Žádný ředitel by neměl působit v představenstvu konkurenta Společnosti nebo regulačního orgánu s dohledem nad Společností. Ředitelé by měli před přijetím členství v jakékoli jiné správní radě veřejné společnosti poradit předsedovi výboru pro správu, odměňování a jmenování. Všichni ředitelé by měli oznámit jakýkoli střet zájmů v jakékoli otázce předsedovi představenstva nebo předsedovi výboru pro správu, odměňování a jmenování, jakmile nastane. Ředitelé se musí zdržet hlasování o jakékoli otázce, pokud existuje střet zájmů.
 

proti.Kontakt s vedením a zaměstnanci. Ředitelé by se měli seznámit s vrcholovým managementem a jejich rolemi a mít k nim přístup. Ředitelé by měli být k dispozici vedení a představenstvu jako zdroj a využívat svých schopností, znalostí a zkušeností ve prospěch společnosti.
 

vi. Vystupování jménem společnosti. Ředitelé jsou povinni dodržovat zásady zveřejňování informací společnosti.
 

vii.Důvěrnost. Jednání a jednání představenstva a jeho výborů jsou důvěrná. Každý ředitel zachová důvěrnost informací, které obdrží v souvislosti se svou funkcí ředitele.
 

viii.Všeobecné. Od ředitelů se očekává, že budou vykonávat další povinnosti, které mohou být občas přiděleny řediteli představenstvem nebo které mohou vyžadovat příslušné regulační orgány nebo legislativa.
 

 

4. EXTERNÍ PORADCI

​

Představenstvo nebo nezávislí ředitelé nebo kterýkoli z výborů Společnosti může se souhlasem předsedy představenstva najmout na náklady Společnosti takové externí poradce, kteří mohou být pro představenstvo nebo Nezávislé členy představenstva přiměřené nebo žádoucí. výkon funkcí jednatelů.
 

​

5. OMEZENÍ POVINNOSTÍ PŘEDSTAVENSTVA

​

Nic v těchto podmínkách není zamýšleno ani nemůže být vykládáno tak, že by jakémukoli členovi představenstva ukládalo standard péče nebo péče, který by byl jakýmkoliv způsobem obtížnější nebo rozsáhlejší než standard, kterému členové představenstva podléhají podle platných zákonů. Tyto referenční podmínky nejsou určeny ke změně nebo výkladu zakládajících dokumentů společnosti nebo jakéhokoli federálního, provinčního, státního nebo devizového zákona, nařízení nebo pravidla, kterým společnost podléhá, a tyto referenční podmínky by měly být vykládány konzistentně. se všemi těmito platnými zákony, předpisy a pravidly. Představenstvo může čas od času povolit odchylky od podmínek zde uvedených, a to buď prospektivně, nebo retrospektivně, a žádné ustanovení zde obsažené nemá za cíl vést k občanskoprávní odpovědnosti vůči akcionářům, konkurentům, zaměstnancům nebo jiným osobám nebo k jakékoli jiné odpovědnosti. .