ALLGEMEIN

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Euro Manganese Inc. und gegebenenfalls alle Tochtergesellschaften (gemeinsam das „Unternehmen“) sind den höchsten Standards der Offenheit, Ehrlichkeit und Verantwortlichkeit verpflichtet. Im Einklang mit dieser Verpflichtung erwarten wir von Mitarbeitern und anderen Personen, mit denen wir zu tun haben, die ernsthafte Bedenken hinsichtlich jeglicher Aspekte der Aktivitäten und Abläufe des Unternehmens haben, dass sie sich melden und diese Bedenken äußern.

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Mitarbeiter sind oft die ersten, denen klar wird, dass im Unternehmen etwas ernsthaft nicht stimmt. Es kann jedoch sein, dass sie beschließen, ihre Bedenken nicht zu äußern, weil sie das Gefühl haben, dass es ihren Kollegen oder dem Unternehmen gegenüber illoyal wäre, wenn sie es äußern. Sie haben möglicherweise auch Angst vor Beschuldigungen, Belästigungen oder Schikanen. Unter diesen Umständen könnten sie das Gefühl haben, dass es einfacher wäre, die Bedenken zu ignorieren, als etwas zu melden, das möglicherweise nur den Verdacht eines Fehlverhaltens darstellt. 

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Dieses Richtliniendokument macht deutlich, dass Mitarbeiter Fehlverhalten oder vermutetes Fehlverhalten melden können, ohne Angst vor Viktimisierung, späterer Diskriminierung oder Benachteiligung haben zu müssen. Diese Whistleblower-Richtlinie soll Mitarbeiter ermutigen und in die Lage versetzen, ernsthafte Bedenken innerhalb des Unternehmens zu äußern, anstatt ein Problem zu übersehen oder eine Lösung des Problems außerhalb des Unternehmens zu suchen.

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Diese Richtlinie gilt für alle Mitarbeiter und Auftragnehmer, die für das Unternehmen arbeiten. Es soll auch anderen Stakeholdern (Lieferanten, Kunden, Aktionären usw.) eine Möglichkeit bieten, ihre Bedenken hinsichtlich des Geschäftsgebarens des Unternehmens zu äußern.

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Die Richtlinie soll auch eine klare Aussage darüber sein, dass, wenn ein Fehlverhalten des Unternehmens oder eines seiner Mitarbeiter oder eines seiner Auftragnehmer oder Lieferanten festgestellt und dem Unternehmen gemeldet wird, dieses zügig und gründlich untersucht und behoben wird. Das Unternehmen wird weiterhin die Mittel prüfen und umsetzen, um sicherzustellen, dass solches Fehlverhalten in Zukunft verhindert werden kann.

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Ein Whistleblowing- oder Meldemechanismus lädt alle Mitarbeiter und andere Interessengruppen dazu ein, verantwortungsbewusst zu handeln, um den Ruf ihrer Organisation zu wahren und das Vertrauen der Öffentlichkeit zu wahren. Die Förderung einer Kultur der Offenheit innerhalb der Organisation wird diesen Prozess ebenfalls unterstützen. Mit dieser Richtlinie soll sichergestellt werden, dass schwerwiegende Bedenken innerhalb des Unternehmens ordnungsgemäß geäußert und berücksichtigt werden.

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1. Was ist Whistleblowing?

Mitarbeiter sind in der Regel die ersten, die erfahren, wenn etwas ernsthaft schiefläuft. Eine Kultur des „Augenzudrückens“ gegenüber solchen Problemen führt dazu, dass kein Alarm geschlagen wird und die Verantwortlichen keine Chance erhalten, Maßnahmen zu ergreifen, bevor tatsächlicher Schaden angerichtet wird. Whistleblowing kann daher als die Weitergabe von Informationen über potenziell illegale und/oder hinterlistige Praktiken, also Fehlverhalten, beschrieben werden.

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2. Was ist Fehlverhalten?

Fehlverhalten umfasst jedes rechtswidrige, rechtswidrige oder anderweitig unangemessene Verhalten und kann Folgendes umfassen: 

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A. Eine rechtswidrige Handlung, sei es zivil- oder strafrechtlich; 

B. Verstoß gegen oder Nichtumsetzung oder Einhaltung genehmigter Richtlinien des Unternehmens, einschließlich der vom Unternehmen genehmigten internen Finanzkontrollen; 

C. Vorsätzlicher Verstoß gegen Bundes- oder Landesgesetze oder -vorschriften; 

D. Unprofessionelles Verhalten oder Verhalten, das nicht im Einklang mit anerkannten, etablierten Praxisstandards steht; 

e. Fragwürdige Buchhaltungs- oder Prüfungspraktiken; 

F. Gefährliche Praxis, die zu Personen-/Sachschäden führen kann; 

G. Das Versäumnis, eine Angelegenheit zu beheben oder angemessene Schritte zu unternehmen, um eine Angelegenheit zu melden, die voraussichtlich zu erheblichen und vermeidbaren Kosten oder Verlusten für das Unternehmen führen würde; Missbrauch von Macht oder Autorität für unbefugte oder hinterlistige Zwecke; Und

H. Ungerechtfertigte Diskriminierung im Rahmen einer Beschäftigung oder der Erbringung von Dienstleistungen. 

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Diese Liste erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, soll aber einen Hinweis darauf geben, welche Art von Verhalten als „Fehlverhalten“ angesehen werden könnte.

 

3. Wer ist geschützt?

Diese Richtlinie steht im Zusammenhang mit den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen des National Instrument 52-110 – Audit Committees der Canadian Securities Association (CSA). Jeder Mitarbeiter, der im Rahmen dieser Richtlinie eine Offenlegung vornimmt oder Bedenken äußert, ist geschützt, wenn der Mitarbeiter: die Informationen in gutem Glauben offenlegt; Hält es im Wesentlichen für wahr; nicht böswillig handelt oder wissentlich falsche Anschuldigungen erhebt; und Strebt keinen persönlichen oder finanziellen Gewinn an.

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4. An wen sollten Sie sich wenden?

Jeder, der eine Beschwerde oder Bedenken bezüglich des Unternehmens hat, sollte versuchen, sich an seinen Vorgesetzten oder Manager zu wenden, der für die Gruppe verantwortlich ist, die die entsprechende Dienstleistung erbringt. Dies hängt jedoch von der Schwere und Sensibilität des betreffenden Sachverhalts sowie davon ab, wer eines Fehlverhaltens verdächtigt wird. Alternativ könnten sie John Webster, Interimsvorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses bei  kontaktieren.whistleblower@mn25.ca.

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5. Wie das Unternehmen reagieren wird

Das Unternehmen wird positiv auf Ihre Bedenken reagieren. Gegebenenfalls können die angesprochenen Angelegenheiten: 

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(a) von der Geschäftsleitung, dem Vorstand, der internen Revision (sofern implementiert) oder im Rahmen des Disziplinarverfahrens untersucht werden; 

(b) an die Polizei verwiesen werden; 

(c) an den externen Prüfer oder externen Rechtsberater verwiesen werden; und 

(d) Gegenstand einer unabhängigen Untersuchung sein.

Um Einzelpersonen und Personen zu schützen, denen Verfehlungen oder mögliche Fehlverhalten vorgeworfen werden, werden zunächst Untersuchungen durchgeführt, um zu entscheiden, ob eine Untersuchung angemessen ist und, wenn ja, welche Form sie annehmen sollte. Einige Bedenken können durch vereinbarte Maßnahmen gelöst werden, ohne dass eine Untersuchung erforderlich ist. Wenn dringende Maßnahmen erforderlich sind, werden diese ergriffen, bevor eine Untersuchung durchgeführt wird. 

Innerhalb von zehn Arbeitstagen, nachdem ein Anliegen geäußert wurde, wird Ihnen der zuständige Beamte schreiben: 

(a) Bestätigung, dass das Anliegen eingegangen ist; 

(b) Angabe, wie er/sie mit der Angelegenheit umzugehen gedenkt; 

(c) Angabe einer Schätzung, wie lange es dauern wird, bis eine Antwort erfolgt;

(d) Ihnen mitzuteilen, ob erste Anfragen gestellt wurden; und 

(e) Ihnen mitzuteilen, ob weitere Untersuchungen durchgeführt werden und wenn nicht, warum nicht. 

Der Umfang des Kontakts zwischen den Beamten, die sich mit den Angelegenheiten befassen, und Ihnen hängt von der Art der angesprochenen Angelegenheiten, den damit verbundenen potenziellen Schwierigkeiten und der Klarheit der bereitgestellten Informationen ab. Bei Bedarf wird das Unternehmen weitere Informationen von Ihnen einholen.

Das Unternehmen wird Maßnahmen ergreifen, um etwaige Schwierigkeiten, die Ihnen durch die Meldung eines Anliegens entstehen könnten, so gering wie möglich zu halten. Wenn Sie beispielsweise in einem Straf- oder Disziplinarverfahren zur Aussage aufgefordert werden, sorgt das Unternehmen dafür, dass Sie sich über das Verfahren beraten lassen.

Das Unternehmen akzeptiert, dass Sie sicher sein müssen, dass die Angelegenheit ordnungsgemäß behandelt wurde. Vorbehaltlich rechtlicher Einschränkungen werden wir Sie daher über die Ergebnisse etwaiger Untersuchungen informieren.

 

6. Zeitrahmen

Bedenken werden so schnell wie möglich untersucht. Es ist zu bedenken, dass es erforderlich sein kann, eine Angelegenheit an eine externe Behörde weiterzuleiten, was zu einer Verlängerung des Ermittlungsverfahrens führen kann. Es sollte auch berücksichtigt werden, dass die Schwere und Komplexität einer Beschwerde einen Einfluss auf die Zeit haben kann, die für die Untersuchung einer Angelegenheit benötigt wird. Eine benannte Person wird zu Beginn den voraussichtlichen Zeitrahmen für die Untersuchung der Beschwerde angeben

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7. Verhinderung von Beschuldigungen, Viktimisierung oder Belästigung 

Das Unternehmen toleriert nicht den Versuch einer Person, Sanktionen oder Nachteile gegen eine Person zu verhängen, die dem Unternehmen ernsthafte und echte Bedenken hinsichtlich eines offensichtlichen Fehlverhaltens mitgeteilt hat.

 

8. Vertraulichkeit und Anonymität

Das Unternehmen respektiert die Vertraulichkeit aller beim Unternehmen eingegangenen Whistleblowing-Beschwerden, wenn der Beschwerdeführer diese Vertraulichkeit verlangt. Es muss jedoch berücksichtigt werden, dass es einfacher ist, Beschwerden nachzuverfolgen und zu überprüfen, wenn der Beschwerdeführer bereit ist, seinen Namen zu nennen.

 

9. Falsche und böswillige Behauptungen

Das Unternehmen ist stolz auf seinen Ruf mit den höchsten Standards an Ehrlichkeit. Sie stellt daher sicher, dass erhebliche und angemessene Ressourcen für die Untersuchung aller bei ihr eingegangenen Beschwerden aufgewendet werden. Das Unternehmen betrachtet jedoch die Aufstellung absichtlich falscher oder böswilliger Behauptungen durch einen Mitarbeiter des Unternehmens als schwerwiegendes Disziplinarvergehen, das zu Disziplinarmaßnahmen bis hin zur Entlassung aus wichtigem Grund führen kann.